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第1編 株式移転の法律実務

第2 株式移転の法律手続と規制
1 会社法
(3) 事前開示書類

株式移転をするためには、完全子会社となる会社は、一定の事項を記載した書面または電磁的記録(事前開示書類等)を本店に備え置く必要があります(会社法803条)。
完全子会社となる会社の株主、新株予約権者は、事前開示書類等の閲覧、謄本・抄本の交付等を請求することができます(会社法802条3項)。
事前開示書類は、下記(a)から(d)のいずれか早い日から6か月間、備え置かなければなりません。
(a) 株式移転の承認に関する株主総会の2週間前の日
(b) 反対株主の株式買取請求に関する通知または公告のいずれか早い日
(c) 新株予約権買取請求に関する通知または公告のいずれか早い日
(d) 債権者異議手続の公告または催告のいずれか早い日
事前開示すべき事項は、下記1)から7)になります(会社法803条1項、会社法規則206条)。
1) 株式移転計画の内容
2) 株式移転に際して、完全子会社となる会社の株主に対して、その株式に代わり交付する完全親会社となる新設会社の株式、社債及びそれらの割当て、各々の相当性に関する事項
3) 株式移転に際して、完全子会社となる会社の新株予約権者に対して、その新株予約権代わり交付する完全親会社となる新設会社の新株予約権及びその割当て、各々の相当性に関する事項
4) 他に完全子会社となる会社がある場合には、当該会社の計算書類等の内容
5) 最終事業年度の末日後に生じた重要な事象等の内容
6) 株式移転について異議を述べることができる債権者がいる場合、完全親会社となる新設会社の債務の履行の見込みに関する事項
7) 株式移転の効力が生ずるまでの間に、上記1)から6)の事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項